259400CHA4J5YYEVZI97

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ

GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 1 stycznia 2023 roku - 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWOWE INFORMACJE .................................................................................................................................... 4

1.1. STRUKTURA WŁASNOŚCI - GRUPA AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. .................................................. 4

1.2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. .................................... 5

1.3. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. ...................... 6

1.4. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU – SPÓŁKI ZALEŻNE ..................................................................................... 6

1.5. SYTUACJA GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM .................................... 8

2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ......................................................................................................................... 11

2.1. ZAKRES DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................. 11

2.2. OFERTA PRODUKTOWA ............................................................................................................................ 13

2.3. RYNKI SPRZEDAŻY ORAZ ZAOPATRZENIA ...................................................................................................... 14

2.4. UMOWY, W TYM DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK, GWARANCJE, PORĘCZENIA............................................... 20

2.4.1. UMOWY ZNACZĄCE ................................................................................................................................. 20

2.4.2. UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI ............................................................................................................... 22

2.4.3. UMOWY UBEZPIECZENIOWE ..................................................................................................................... 27

2.4.4. UMOWY NA DOFINANSOWANIE ................................................................................................................ 28

2.4.5. UMOWY LEASINGU ................................................................................................................................. 29

2.4.6. PORĘCZENIA, GWARANCJE I AKREDYTYWY ................................................................................................... 29

3. STRATEGIA ORAZ POLITYKA ROZWOJU ................................................................................................................... 33

3.1. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU ............................................................................................................... 33

3.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU ......................................................................................................................... 34

3.3. POLITYKA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU .................................................................................................. 35

3.4. DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA ................................................................................................................... 36

3.5. BADANIA I ROZWÓJ ................................................................................................................................. 40

4. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA ................................................................................................. 42

4.1. OTOCZENIE ZEWNĘTRZNE, CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ, WYNIKI I ROZWÓJ ................. 42

4.1.1. KOMENTARZ MAKROEKONOMICZNY .......................................................................................................... 42

4.1.2. KONIUNKTURA W ROLNICTWIE .................................................................................................................. 42

4.1.3. KONIUNKTURA W BRANŻY ........................................................................................................................ 44

4.1.4. KONIUNKTURA RYNKU PRODUKTÓW SEGMENTU TWORZYWA ........................................................................ 50

4.1.5. GŁÓWNE SUROWCE – SYTUACJA NA RYNKU ................................................................................................. 51

4.1.6. PRAWA MAJĄTKOWE WYNIKAJĄCE ZE ŚWIADECTW POCHODZENIA ENERGII ELEKTRYCZNEJ.................................... 57

4.1.7. UPRAWNIENIA DO EMISJI CO

.................................................................................................................. 57

4.1.8. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO

ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH .................................................................................................. 58

4.2. POZYCJA RYNKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. .......................... 59

4.3. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ................................................................................ 60

4.3.1. PRODUKCJA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. ................................ 71

4.3.2. PODSTAWOWE DANE FINANSOWE JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ........................................................................ 72

4.3.3. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH .............................................................................................. 73

4.3.4. KOMENTARZ SEGMENTOWY ..................................................................................................................... 73

4.4. PŁYNNOŚĆ FINANSOWA ........................................................................................................................... 82

4.5. ZARZĄDZANIE ŚRODKAMI PIENIĘŻNYMI ....................................................................................................... 82

4.6. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM WALUTOWYM I RYZYKIEM STOPY PROCENTOWEJ ........................................................ 83

4.7. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA..................................................................................................... 85

4.7.1. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI ............................................... 85

4.8. POZOSTAŁE INFORMACJE ......................................................................................................................... 86

4.8.1. MAJĄTEK TRWAŁY .................................................................................................................................. 86

4.8.2. OCHRONA ŚRODOWISKA, DZIAŁANIA PROEKOLOGICZNE, BEZPIECZEŃSTWO TECHNICZNE ...................................... 87

4.8.3. POLITYKA PERSONALNA ........................................................................................................................... 91

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

4.8.4. POZYCJE W RANKINGACH, NAGRODY I WYRÓŻNIENIA .................................................................................... 92

4.8.5. POLITYKA SPOŁECZNO-SPONSORINGOWA .................................................................................................... 93

5. ISTOTNE RYZYKA I ZAGROŻENIA DLA DZIAŁALNOŚCI I ROZWOJU ............................................................................ 96

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................................................. 104

6.1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ............................................................. 104

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA

RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH

SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. ............................................................................................................... 111

6.3. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI GRUPY AZOTY ZAKŁADY

AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. ................................................................................................................... 113

6.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A., KTÓRE DAJĄ

SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ..................................................................................................... 113

6.5. OPIS SZCZEGÓLNYCH PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA ..................................................... 114

6.6. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ......................................................................................... 114

6.7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH GRUPY AZOTY

ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. ...................................................................................................... 114

6.8. ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA ............................... 114

6.9. ZASADY WPROWADZANIA ZMIAN W STATUCIE GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. ................... 115

6.10. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W GRUPIE AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. ........................ 115

6.11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH ........................................................................................... 117

6.12. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW NADZORUJĄCYCH ........................................................................................... 119

6.13. OPIS DZIAŁANIA KOMITETU AUDYTU........................................................................................................ 122

6.14. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI ................................................................................................................... 125

6.15. POLITYKA WYNAGRODZEŃ ...................................................................................................................... 126

6.16. OPIS DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA,

W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA ...................................... 129

7. SPRAWOZDANIE GRUPY AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE „PUŁAWY” S.A. O WYDATKACH REPREZENTACYJNYCH,

NA USŁUGI PRAWNE, USŁUGI MARKETINGOWE, USŁUGI W ZAKRESIE STOSUNKÓW MIĘDZYLUDZKICH (PUBLIC

RELATIONS) I KOMUNIKACJI SPOŁECZNEJ ORAZ USŁUGI DORADZTWA ZWIĄZANE Z ZARZĄDZAIEM ZGODNIE

Z § 55 STATUTU SPÓŁKI. ........................................................................................................................................ 132

8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................................................................. 133

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ............................................................................................................................... 133

9.1. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ..................................... 133

9.2. POLITYKA DYWIDENDOWA ..................................................................................................................... 133

9.3. STOPIEŃ REALIZACJI ZADAŃ ZLECONYCH PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE ......................................................... 134

9.4. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO

LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ............................................................................................................... 134

9.5. KONTROLE ZEWNĘTRZNE I AUDYTY ........................................................................................................... 134

9.6. INFORMACJA DOTYCZĄCA PODMIOTU BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ............................................ 135

9.7. WPŁYW WOJNY W UKRAINIE .................................................................................................................. 135

9.8. INFORMACJE O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE .... 136

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

1. Podstawowe informacje

1.1. Struktura własności - Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

Forma prawna

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. (dalej również: GA Puławy, Spółka) jest spółką akcyjną

posiadającą osobowość prawną zgodnie z prawem polskim.

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego

Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin –

Wschód w Lublinie, z siedzibą w Świdniku VI Wydział Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy, numer

KRS: 0000011737 - od dnia 4 kwietnia 2013 roku pod nazwą Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy”

Spółka Akcyjna.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2023 roku

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. notowana jest na warszawskiej GPW od 19 października

2005 roku. Akcje Spółki, oznaczone tickerem ZAP, notowane są na rynku podstawowym GPW

w systemie notowań ciągłych.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 191 150 000 złotych i składa się z 19 115 000 akcji. Akcje oznaczone

zostały kodem ISIN PLZAPUL00057.

Liczba i wartość nominalna akcji na dzień publikacji raportu:

• 13 600 000 akcji serii A o wartości nominalnej 10 złoty każda,

• 5 515 000 akcji serii B o wartości nominalnej 10 złoty każda.

Akcje wszystkich serii, tj. A oraz B są akcjami zwykłymi na okaziciela i uprawniają do jednego głosu

na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa

głosu wynikającego z akcji.

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2023 roku i 31 grudnia 2023 roku

Akcjonariusz

Liczba akcji/Liczba

głosów wynikających

z akcji

Udział w kapitale zakładowym/

Udział w ogólnej liczbie głosów

Grupa Azoty S.A.

18 345 735

Pozostali

769 265

Razem

19 115 000

Od 8 listopada 2023 roku (data publikacji raportu za III kwartał 2023 roku) do daty zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania GA Puławy nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze własności

znacznych pakietów akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Spółka nie nabywała akcji własnych.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku żaden z podmiotów zależnych i stowarzyszonych w stosunku do GA

Puławy nie był w posiadaniu akcji Spółki.

1.2. Organizacja Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Grupa Kapitałowa Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka

Akcyjna (dalej również: GK Puławy, Grupa) obejmuje 8 podmiotów prawa handlowego, tj. Grupę Azoty

Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. jako Jednostkę Dominującą oraz 7 podmiotów zależnych, w Spółka

posiada więcej niż 50% w kapitale zakładowym.

GK Puławy wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, której jednostką dominującą jest spółka

Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie.

Schemat Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. na 31 grudnia 2023 rok

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

z siedzibą w Puławach

Grupa Azoty

Zakłady Azotowe Chorzów S.A.

96,48

z siedzibą w Chorzowie

96,48

Grupa Azoty

Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o.

z siedzibą w Gdańsku

99,19

99,23

REMZAP Sp. z o.o.

97,17

z siedzibą w Puławach

97,45

PROZAP Sp. z o.o.

78,86

z siedzibą w Puławach

83,44

SCF Natural Sp. z o.o.

100,00

z siedzibą w Puławach

100,00

„AGROCHEM PUŁAWY” Sp. z o.o.

100,00

STO-ZAP Sp. z o.o.

96,15

z siedzibą w Puławach

100,00

z siedzibą w Puławach

98,35

udział w kapitale zakładowym w %

udział w prawach głosów w %

Ponadto na dzień 31 grudnia 2023 roku GA Puławy była powiązana kapitałowo ze spółkami:

• Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o., udział w kapitale zakładowym 50,00%;

• Grupa Azoty „KOLTAR” Sp. z o.o., udział w kapitale zakładowym 20,00%.

Poprzez spółki zależne: PROZAP Sp. z o.o., REMZAP Sp. z o.o. oraz STO-ZAP Sp. z o.o., GA Puławy

posiada pośrednio 0,81% udziałów w kapitale zakładowym spółki MEDICAL Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Powiązania kapitałowe Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A. z innymi podmiotami na dzień 31

grudnia 2023 roku

Nazwa podmiotu

Udział w kapitale

zakładowym

(w %)

Wartość kapitału

zakładowego

(w tys. zł)

„AGROCHEM PUŁAWY” Sp. z o.o.

100,00%

68 639,10

SCF Natural Sp. z o.o.

100,00%

15 001,00

Grupa Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o.

99,19%

59 003,40

REMZAP Sp. z o.o.

97,17%

3 527,72

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Chorzów S.A.

96,48%

94 700,00

STO-ZAP Sp. z o.o.

96,15%

1 116,50

PROZAP Sp. z o.o.

78,86%

891,50

Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o.

50,00%

19 500,00

Grupa Azoty "KOLTAR" Sp. z o.o.

20,00%

54 600,00

1.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w spółce PROZAP Sp. z o.o. w wyniku

umorzenia 2 udziałów oraz nabycia przez spółkę 9 udziałów, w celu ich umorzenia, udział ogólnej liczby

głosów GA Puławy na Zgromadzeniu Wspólników spółki PROZAP Sp. z o.o. zwiększył się do 83,44%

(na 31 grudnia 2022 roku wynosił 82,90%).

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w spółce REMZAP Sp. z o.o. umorzono

52 udziały. W związku z powyższym na 31 grudnia 2023 roku procentowy udział głosów GA Puławy

na Zgromadzeniu Wspólników spółki REMZAP Sp. z o.o. zwiększył się do 97,45% (na 31 grudnia 2022

roku wynosił 97,25%).

W dniu 4 kwietnia 2023 roku GA Puławy nabyła 10 udziałów spółki SCF Natural Sp. z o.o. w związku

z powyższym na 31 grudnia 2023 roku GA Puławy zwiększyła swój udziału w kapitale zakładowym SCF

Natural Sp. z o.o. do 100% (na 31 grudnia 2022 roku wynosił 99,99%).

1.4. Struktura własności kapitału – Spółki zależne

Grupa Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. wynosi 59 003 400 złotych i składa

się na niego 117 963 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Wszystkie udziały są zwykłe

i uprawniają do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

Struktura kapitału zakładowego Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia

2023 roku

Akcjonariusz/

Udziałowiec

Liczba

akcji/udziałów

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

wynikająca

z akcji/udziałów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A.

117 055

99,19%

117 055

99,23%

Pracownicy

908

0,77%

908

0,77%

Udziały umorzone

0,04%

0,00%

Razem

117 963

100,00%

117 963

100,00%

* W dniu 25 listopada 2003 roku umorzono 438 udziałów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Chorzów S.A.

Kapitał zakładowy Grupy Azoty Zakłady Azotowe Chorzów S.A. wynosi 94 700 000 złotych i składa się

z 9 470 000 akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych każda. Wszystkie akcje są zwykłe

i uprawniają do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Struktura kapitału zakładowego Grupy Azoty Zakłady Azotowe Chorzów S.A. na dzień 31 grudnia 2023

roku

Akcjonariusz/

Udziałowiec

Liczba

akcji/udziałów

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

wynikająca

z akcji/udziałów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

9 136 583

96,48%

9 136 583

96,48%

Pozostali

333 417

3,52%

333 417

3,52%

Razem

9 470 000

100,00%

9 470 000

100,00%

„AGROCHEM PUŁAWY” Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki „AGROCHEM PUŁAWY” Sp. z o.o. wynosi 68 639 100 złotych i składa się

z 686 391 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych każdy. Wszystkie udziały są zwykłe i uprawniają

do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.

Struktura kapitału zakładowego „AGROCHEM PUŁAWY” Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku

Akcjonariusz/

Udziałowiec

Liczba

akcji/udziałów

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

wynikająca

z akcji/udziałów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

686 391

100,00%

686 391

100,00%

PROZAP Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki PROZAP Sp. z o.o. wynosi 891 500 złotych i składa się z 1 783 udziałów

o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Wszystkie udziały są zwykłe i uprawniają do jednego głosu

na Zgromadzeniu Wspólników.

Struktura kapitału zakładowego PROZAP Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku

Akcjonariusz/

Udziałowiec

Liczba

akcji/udziałów

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

wynikająca

z akcji/udziałów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy" S.A.

1 406

78,86%

1 406

83,44%

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

131

7,35%

131

7,77%

KZ NSZZ "Solidarność" przy PROZAP Sp. z o. o.

1,12%

1,19%

Osoby fizyczne

128

7,18%

128

7,60%

Udziały umorzone

4,99%

Udziały zakupione przez PROZAP celem umorzenia

0,50%

Razem

1 783

100,00%

1 685

100,00%

REMZAP Sp. z o. o.

Kapitał zakładowy REMZAP Sp. z o.o. wynosi 3 527 720 złotych i składa się na niego 25 198 udziałów

o wartości nominalnej 140 złotych każdy. Wszystkie udziały są zwykłe i uprawniają jednego głosu

na Zgromadzeniu Wspólników.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Struktura kapitału zakładowego REMZAP Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku

Udziałowiec/Akcjonariusz

Liczba

akcji/udziałów

Udział w kapitale

zakładowym*

Liczba głosów

wynikająca

z akcji/udziałów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

24 486

97,174%

24 486

97,45%

Pozostali

641

2,544%

641

2,55%

Udziały umorzone

0,282%

Razem

25 198

100,000%

25 127

100,00%

*Z uwagi na specyfikę zaokrągleń ustalono prezentację do trzech miejsc po przecinku

STO-ZAP Sp. z o. o.

Kapitał zakładowy STO-ZAP Sp. z o.o. wynosi 1 116 500 złotych i składa się na niego 22 330 udziałów

o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Wszystkie udziały są zwykłe i uprawniają do jednego głosu

na Zgromadzeniu Wspólników.

Struktura kapitału zakładowego STO-ZAP Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku

Udziałowiec/Akcjonariusz

Liczba

akcji/udziałów

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

wynikająca

z akcji/udziałów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

21 470

96,15%

21 470

98,35%

Pozostali

360

1,61%

360

1,65%

Udziały umorzone

500

2,24%

Razem

22 330

100,00%

21 830

100,00%

SCF Natural Sp. z o.o.

Kapitał zakładowy SCF Natural Sp. z o.o. wynosi 15 001 000 złotych i składa się z 150 010 udziałów

o wartości nominalnej 100 złotych każdy. Wszystkie udziały są zwykłe i uprawniają do jednego głosu

na Zgromadzeniu Wspólników.

Struktura udziałów SCF Natural Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2023 roku

Akcjonariusz/

Udziałowiec

Liczba

akcji/udziałów

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów

wynikająca

z akcji/udziałów

Udział w ogólnej

liczbie głosów

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

150 010

100,00%

150 000

100,00%

Razem

150 010

100,00%

150 000

100,00%

1.5. Sytuacja Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. na rynku kapitałowym

Rok 2023 notowania akcji Spółki rozpoczęły od wartości 75,00 złotych, w trendzie wzrostowym, który

zamknął się na koniec stycznia najwyższym dziennym poziomem notowań 93,20 złotych. Jeszcze do

początku marca kurs wybijał się okresowo powyżej poziomu 90,00 złotych. Po czym w kolejnych

tygodniach ukształtował się trend spadkowy, który sprowadził notowania akcji Spółki poniżej 70,00

złotych w drugiej połowie maja. W kolejnym okresie dało się zauważyć poprawę notowań, które na

początku lipca osiągnęły poziom 78,00 złotych. W drugim półroczu kurs akcji podążał w trendzie

spadkowym, osiągając swoje dzienne minimum na koniec listopada, kiedy spadł poniżej 60,00 złotych

(najniższa odnotowana wartość to 59,40 złotych - 29 listopada 2023 roku). Ostatecznie na zamknięciu

roku zanotowano cenę akcji Spółki wynoszącą 61,40 złotych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Kluczowe dane dotyczące notowań akcji Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

Tytuł

j.m.

2023 rok

Liczba akcji

sztuk

19 115 000

Kapitalizacja na koniec roku

mln PLN

1 174

Średni wolumen obrotu na sesję

sztuk

1 534

Wartość obrotów

mln PLN

Kurs zamknięcia minimalny

PLN

60,40

Kurs zamknięcia maksymalny

PLN

91,80

Źródło: Opracowanie własne na podstawie biuletynu statystycznego GPW

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Notowania akcji Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. w 2023 roku

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GPW

Rekomendacja podziału

zysku za rok 2022

Informacja ws. terminu

zakończenia budowy bloku

energetycznego

Umowa o zachowaniu poufności

negocjacji (ORLEN S.A. i Grupa

Azoty S.A.)

Aktualizacja harmonogramu

budowy bloku

energetycznego

Czasowe zatrzymanie

produkcji melaminy

Zaprzestanie działań (Orlen

S.A. i Grupa Azoty S.A.) dot.

potencjalnej akwizycji Grupy

Aktualizacja informacji ws.

przedłużenia budowy bloku

energetycznego.

Wolumeny XI 2023

Wstrzymanie produkcji

kaprolaktamu i melaminy

Wznowienie produkcji

melaminy

Aneksy na dostawy gazu

- ORLEN S.A.

Aneks do umowy ws. budowy

bloku energetycznego

Szacunki4Q/1R

Wyniki 4Q/1R

Szacunki 1Q

Wyniki 1Q

Szacunki 1H

Wyniki 1H

Szacunki 3Q

Wyniki 3Q

Wolumeny I 2023

Wolumeny II 2023

Wolumeny III 2023

Wolumeny IV 2023

Wolumeny V 2023

Wolumeny VI 2023

Wolumeny VII 2023

Wolumeny VIII 2023

Wolumeny IX 2023

Wolumeny X 2023

55 000

60 000

65 000

70 000

75 000

80 000

85 000

90 000

95 000

100 000

105 000

2023-01-02

2023-01-09

2023-01-13

2023-01-19

2023-01-25

2023-01-31

2023-02-06

2023-02-10

2023-02-16

2023-02-22

2023-02-28

2023-03-06

2023-03-10

2023-03-16

2023-03-22

2023-03-28

2023-04-03

2023-04-11

2023-04-17

2023-04-21

2023-04-27

2023-05-05

2023-05-11

2023-05-17

2023-05-23

2023-05-29

2023-06-02

2023-06-09

2023-06-15

2023-06-21

2023-06-27

2023-07-03

2023-07-07

2023-07-13

2023-07-19

2023-07-25

2023-07-31

2023-08-04

2023-08-10

2023-08-17

2023-08-23

2023-08-29

2023-09-04

2023-09-08

2023-09-14

2023-09-20

2023-09-26

2023-10-02

2023-10-06

2023-10-12

2023-10-18

2023-10-24

2023-10-30

2023-11-06

2023-11-10

2023-11-16

2023-11-22

2023-11-28

2023-12-04

2023-12-08

2023-12-14

2023-12-20

2023-12-28

100

Kurs - PUŁAWY Kurs - WIG

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Relacje inwestorskie

Działając zgodnie ze standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, Spółka

udzielała uczestnikom rynku kapitałowego wyczerpujących i rzetelnych informacji o wydarzeniach

w Spółce.

W ramach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty organizowane są cykliczne konferencje wynikowe po publikacji

raportów okresowych, podczas których przedstawiciel Spółki prezentuje i omawia sytuację i wypracowane

wyniki finansowe Spółki i Grupy. Konferencje wynikowe z analitykami rynku kapitałowego

i inwestorami transmitowane są w czasie rzeczywistym drogą internetową, w polskiej i angielskiej wersji

językowej. Nagrania konferencji wraz z prezentacjami wyników zamieszczane są każdorazowo na stronie

korporacyjnej oraz w mediach społecznościowych, gwarantując dostęp do informacji dla szerokiego grona

odbiorców.

Jednym z najistotniejszych środków komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego jest strona

internetowa Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. https://pulawy.grupaazoty.com/ na której

zamieszczane są kluczowe informacje dotyczące Spółki, między innymi:

• raporty bieżące i raporty okresowe;

• pliki multimedialne z nagraniami konferencji wynikowych i komentarze do wyników okresowych,

prezentacje wyników okresowych;

• informacje dotyczące ładu korporacyjnego i zasad Dobrych Praktyk;

• rubryka FAQ (Frequently Asked Questions), gdzie prezentowane są odpowiedzi na najczęściej

kierowane do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty pytania;

• interaktywny kalendarz zdarzeń korporacyjnych,

• aktualna Strategia Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz jej implikacje dla Spółki;

• informacje o organach korporacyjnych;

• wybrane dane finansowe Spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym

przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Ponadto, bieżące informacje o Spółce publikowane są także w serwisach społecznościowych,

m.in. za pośrednictwem platformy „X”, Youtube oraz Facebook. W serwisach społecznościowych

zamieszczane są również relacje z wydarzeń istotnych dla inwestorów, takich jak konferencje wynikowe.

2. Charakterystyka działalności

2.1. Zakres działalności

Podstawowy zakres działalności Jednostki Dominującej

Grupa Azoty Zakłady

Azotowe „Puławy" S.A.

• produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, wyrobów z tworzyw

sztucznych

• produkcja pozostałych wyrobów chemicznych

• wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej

• produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

• pobór i uzdatnianie wody, rozprowadzanie wody

• gospodarowanie ściekami i odpadami, działalność związana z rekultywacją

• handel hurtowy i detaliczny, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Podstawowy zakres działalności spółek konsolidowanych

Grupa Azoty Zakłady

Fosforowe Gdańsk

Sp. z o.o.

• produkcja i sprzedaż nawozów mineralnych

• produkcja i sprzedaż produktów chemicznych

• usługi przeładunkowe i magazynowania dla towarów sypkich i płynnych z wykorzystaniem

posiadanych terminali i nabrzeży do obsługi statków

• wynajem nieruchomości

• świadczenie usług laboratoryjnych

Grupa Azoty Zakłady

Azotowe Chorzów S.A.

• produkcja i sprzedaż nawozów

• produkcja i sprzedaż produktów chemii technicznej i chemii spożywczej

• produkcja i dystrybucja energii cieplnej

• dystrybucja mediów (energia elektryczna i woda pitna)

• dzierżawa majątku i wynajem powierzchni użytkowych

„AGROCHEM PUŁAWY”

Sp. z o.o.

• handel nawozami mineralnymi oraz środkami ochrony roślin

• handel zbożami paszowymi i konsumpcyjnymi

• handel kwalifikowanymi nasionami zbóż

• produkcja i sprzedaż mieszanek nawozowych – blendingów

• produkcja nawozów płynnych na bazie RSM

• usługi przeładunku, magazynowania i spedycji nawozów azotowych sypkich i płynnych

• produkcja i sprzedaż nawozów dolistnych i inhibitorów

REMZAP Sp. z o.o.

• roboty budowlano-montażowe

• remonty mechaniczne, budowlane i elektryczne na instalacjach produkcyjnych

PROZAP Sp. z o.o.

• projektowanie budowlane, urbanistyczne i technologiczne

• wykonywanie prac badawczo – rozwojowych, programowych, koncepcyjnych, analitycznych

i przedprojektowych w zakresie instalacji produkcyjnych

SCF Natural

Sp. z o.o.

• produkcja i sprzedaż granulatów chmielowych

• sprzedaż ekstraktów roślinnych i chmielowych

• usługowy przerób chmielu

• usługi laboratoryjne

• wynajem powierzchni magazynowych

• usługowy przerób innych materiałów roślinnych

Podstawowy zakres działalności spółek wycenianych metodą praw własności

Bałtycka Baza

Masowa Sp. z o.o.

• obsługa eksportu i importu masowych ładunków sypkich luzem

• składowanie masowych ładunków sypkich, w tym prowadzenie magazynu celnego

• konfekcjonowanie masowych ładunków sypkich

• obsługa eksportu i importu masowych ładunków płynnych

• składowanie masowych ładunków płynnych neutralnych oraz III klasy niebezpieczeństwa

pożarowego

Grupa Azoty „KOLTAR”

Sp. z o.o.

• obsługa manewrowa bocznic

• remonty taboru kolejowego

• przewozy licencjonowane

• zarządzanie infrastrukturą kolejową

• wynajem taboru kolejowego

Podstawowy zakres działalności pozostałych podmiotów zależnych

STO-ZAP

Sp. z o.o.

• działalność gastronomiczna i handlowa

• produkcja napojów

• usługi sprzątania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

2.2. Oferta produktowa

Segment

działalności

Główne produkty i usługi

Wytwórca/

Usługodawca

SEGMENT AGRO

• PULAN® (saletra amonowa)

• PULAN® MACRO

• PULMIX®

• SALETRZAK 27N

• PULREA® (mocznik)

• PULREA® +INu (mocznik z inhibitorem ureazy NBPT/NPPT)

• PULGRAN®S (siarczan mocznikowo-amonowy)

• RSM® (roztwór saletrzano-mocznikowy)

• RSM®S (roztwór saletrzano-mocznikowy z siarką)

• LIKAM® (woda amoniakalna)

• Dwutlenek węgla ciekły (ONECON) i stały (COOLANT®)

• Siarczan amonu IOS

• Melamina®

• H2O2 TM (Nadtlenek wodoru)

• NOXy® (AdBlue)

• PULNOX® (roztwory mocznika)

Grupa Azoty

Zakłady Azotowe

„Puławy” S.A.

• Superfosfat (nawóz fosforowy jednoskładnikowy)

• Amofoski (nawozy wieloskładnikowe „NPK”)

• Fosfarm (nawóz wieloskładnikowy „NPK”)

• Holist (nawozy dwuskładnikowe “PK” i “NK”)

Grupa Azoty Zakłady

Fosforowe Gdańsk Sp.

z o.o.

• Agrafoski (superfosfat + sól potasowa)

• Mieszanki nawozowe wieloskładnikowe (NPK +NS+NK)

• Mieszanki nawozowe płynne

• DobroCalc (wapno)

• DobroMag (siarczan magnezu)

• Kizerytu, Korn-Kali

• Handel nawozami innych podmiotów

• Handel zbożami, materiałem siewnym oraz środkami ochrony roślin

„AGROCHEM PUŁAWY”

Sp. z o.o.

• Saletra potasowa nawozowa, techniczna i spożywcza

• Saletra wapniowa nawozowa i techniczna

• Mieszanki nawozowe

• Handel nawozami

• Inhibitor ureazy

Grupa Azoty Zakłady

Azotowe

Chorzów S.A.

SEGMENT

TWORZY

• CAPROLACTAM® (ciekły i płatkowany)*

Grupa Azoty

Zakłady Azotowe

„Puławy” S.A.

SEGMENT

ENERGETYKA

• Energia cieplna

• Energia elektryczna

• Para technologiczna

Grupa Azoty

Zakłady Azotowe

„Puławy” S.A.

• Energia cieplna

• Dystrybucja mediów energetycznych

Grupa Azoty

Zakłady Azotowe

Chorzów S.A.

SEGMENT POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

• Folia

• Worki foliowe

Grupa Azoty

Zakłady Azotowe

„Puławy” S.A.

• Usługi przeładunkowe i magazynowe

• Wodorosiarczyn sodu

• Kwas siarkowy

• Dzierżawa majątku trwałego

Grupa Azoty Zakłady

Fosforowe Gdańsk

Sp. z o.o.

• Usługi kolejowe

• Dzierżawa majątku trwałego

Grupa Azoty

Zakłady Azotowe

Chorzów S.A.

• Usługi budowlano-montażowe

• Usługi remontowe, elektryczne

REMZAP Sp. z o.o.

• Usługi projektowania budowlanego, urbanistycznego i technologicznego

• Usługi przedinwestycyjne

• Generalna Realizacja Inwestycji

PROZAP Sp. z o.o.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

• Sprzedaż chmielu, granulatów i ekstraktów

• Dzierżawa majątku trwałego

• Usługi granulacji i usługi laboratoryjne

SCF Natural Sp. z o.o.

*w marcu 2023 roku produkcja została wstrzymana

2.3. Rynki sprzedaży oraz zaopatrzenia

Polityka handlowa

Nawozy

Strategia Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. w zakresie sprzedaży nawozów

ukierunkowana jest na stały i długofalowy rozwój relacji handlowych z kontrahentami, do których

kierowany jest główny strumień produktów nawozowych. W obliczu tempa zachodzących zmian

oraz coraz większej konkurencji na rynkach, celem Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe

„Puławy” S.A. jest budowanie przewag konkurencyjnych poprzez:

• tworzenie sieci dystrybucji nawozów, dostosowanej do zmieniającego się otoczenia biznesowego

oraz do poszczególnych segmentów rynku i klientów;

• efektywne i długofalowe zarządzanie sprzedażą i wartością klienta;

• skuteczne monitorowanie kanałów sprzedaży detalicznej nawozów z wykorzystaniem własnych

kanałów dystrybucji na rynku krajowym;

• ścisłą współpracę z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej Grupy Azoty w ramach

Departamentu Korporacyjnego Handlu Segmentu Agro.

Sprzedaż nawozów GK Puławy, zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych, opiera się na

współpracy ze strategicznymi partnerami i dystrybutorami (pośrednia forma dystrybucji). Taka forma

dystrybucji umożliwia dotarcie z ofertą handlową do relatywnie większej liczby klientów, posiadających

określoną infrastrukturę, odznaczających się bardziej szczegółową znajomością rynku lokalnego

i oferujących kompleksową obsługę ostatecznych odbiorców (rolników, farmerów). Jest również w chwili

obecnej najbardziej optymalna ze względów kosztowych.

Nawozy na rynek krajowy kierowane są poprzez autoryzowaną sieć dystrybucji.

Sprzedaż nawozów w eksporcie opiera się zarówno na realizacji transakcji spotowych w ramach umów

krótkoterminowych, jak i w oparciu wieloletnie kontrakty ramowe.

Wszelkie działania handlowe dokonywane są na podstawie wspólnej polityki handlowej Grupy

Kapitałowej Grupy Azoty, prowadzonej przez zlokalizowany w GA Puławy Departament Korporacyjny

Handlu Segmentu Agro.

Istotną rolę w realizacji strategii w zakresie sprzedaży nawozów w Grupie Kapitałowej odgrywa spółka

„AGROCHEM PUŁAWY” Sp. z o.o. specjalizująca się w dystrybucji nawozów mineralnych, środków ochrony

roślin, kwalifikowanego materiału siewnego oraz skupie zbóż. Dominującym asortymentem w obszarze

sprzedaży nawozów tej spółki, są nawozy produkowane przez inne podmioty Grupy Kapitałowej Grupa

Azoty, między innymi nawozy azotowe, produkowane przez GA Puławy oraz nawozy fosforowe

produkowane przez Grupę Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. Głównym celem jest docieranie

z ofertą sprzedażową do ostatecznego klienta.

Marketing produktu prowadzi działania zmierzające do wdrożenia filozofii komunikacji i nowych narzędzi

marketingowych. Główne założenia opierają się na czterech filarach:

• wzmocnienie działań promocyjnych i komunikacyjnych do klienta ostatecznego – rolnika;

• minimalizacja działań skierowanych do autoryzowanych dystrybutorów - kreowanie polityki

handlowej;

• maksymalizacja działań w Internecie i mediach społecznościowych;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

• standaryzacja przekazu marketingowego wszystkich spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty.

W 2023 roku średnie ceny sprzedaży nawozów azotowych były niższe o około 50% w relacji do roku

ubiegłego.

Melamina

W związku z niestabilną sytuacją na rynku melaminy oraz niestabilnymi kosztami surowców sprzedaż

melaminy odbywa się głównie w oparciu o kontrakty miesięczne. GA Puławy zapewnia swoim partnerom

biznesowym produkt w dowolnej konfiguracji opakowań wraz z zarządzaną gestią transportową.

Partnerami Spółki są bezpośredni odbiorcy melaminy niemal ze wszystkich krajów Europy.

Główne założenia polityki handlowej w zakresie sprzedaży melaminy to:

• zarządzanie sprzedażą w obrębie portfela klientów najbardziej efektywnych z punktu widzenia

marży transakcji;

• optymalizacja procesów logistycznych, stały monitoring kosztów procesów logistycznych;

• kreowanie wartości wokół jakości produktu i serwisu obsługi klienta oraz biznesowych relacji

w celu pozyskania możliwości cenowego różnicowania produktu Spółki względem produktu

konkurencyjnego;

• realizacja strategii sprzedaży komplementarnej (melamina plus mocznik) zapewniającej

możliwość uzyskania wyższej marży oraz utrzymania stałej współpracy z partnerami handlowymi

w długim okresie czasu. Grupa partnerów melaminowych kupuje również inne produkty

z segmentu AGRO w oparciu o zawarte kontrakty.

W 2023 roku średnie ceny sprzedaży melaminy były niższe o około 60% od oferowanych w roku 2022.

Nadtlenek wodoru

Polityka handlowa Spółki dla nadtlenku wodoru zakłada dywersyfikację portfela klientów pod względem

segmentów aplikacji produktu, kanałów dystrybucji oraz rynków geograficznych. Sprzedaż jest

prowadzona do bezpośredniego odbiorcy oraz przez pośredników handlowych. Produkt jest sprzedawany

w 70% w kraju i 30% za granicą.

W 2023 roku średnie ceny sprzedaży nadtlenku wodoru były niższe o około 13% w relacji do roku 2022.

Produkty RedNOx®

Sprzedaż produktów z segmentu RedNOx® realizowana jest w ramach Departamentu Korporacyjnego

Segmentu Agro i współpracy trzech zakładów z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, tj. Puław, Polic

i Kędzierzyn-Koźla. Pozwala to na ujednolicenie oferty i docieranie do jak najszerszego grona odbiorców

produktów na rynku krajowym i rynkach ościennych, przy minimalizowaniu poziomu kosztów dostawy.

Polityka handlowa dla produktu NOXy® na rynku krajowym opiera się na współpracy z sieciami dystrybucji

i stacji paliw. Współpraca z sieciami dystrybucji pozwala na docieranie z ofertą NOXy® do jak najszerszego

grona ostatecznych użytkowników produktu jakim jest AdBlue®, tj. firm transportowych, mniejszych stacji

paliw, warsztatów samochodowych itp. Współpraca ze stacjami paliw opiera się na indywidulnych

umowach, na dostawy produktu bezpośrednio do wskazanych stacji paliw danego operatora.

Sprzedaż zagraniczna NOXy® opiera się na realizacji sprzedaży do wyselekcjonowanych na danym rynku

dystrybutorów, w ramach podpisanych wieloletnich lub rocznych umów dystrybucyjnych. Dzięki

intensyfikacji sprzedaży na rynek ukraiński, na którym marka NOXy® jest wyznacznikiem wysokiej jakości

produktu, wolumen sprzedaży zwiększył się o 25% przy podobnym poziomie, jak w kraju spadku

oferowanych cen produktu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Sprzedaż produktów Pulnox® i Likam® opiera się w 80% na wynegocjowanych pomiędzy stronami

umowach bądź umowach, z podmiotami z obszarów energetyki cieplnej bądź elektrycznej, opartych

o ustawę o zamówieniach publicznych, a także innych podmiotów stosujących w swoich procesach

produkcyjnych systemy SCR (selektywnej redukcji katalitycznej) w celu redukcji spalin z tlenków azotu.

Pozostałe 20% realizowane są na zasadzie transakcji spotowych z firmami handlowymi. W

W obszarze sprzedaży krajowej produktu NOXy® odnotowano około 48% spadek cen w relacji do średnich

cen z roku 2022. Wpływ na nie miały niższe koszty spowodowane spadkami cen głównych surowców

oraz działania konkurencji. Na rynku pozostałych reduktantów cena dla Pulnox® utrzymywała się

z na podobnym poziomie co w roku ubiegłym, natomiast dla Likam® ceny spadły o 20% w stosunku

do roku 2022.

Dwutlenek węgla (ONECON)

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. wykorzystuje swoje mocne strony w zakresie lokalizacji

geograficznej oraz rozbudowanego kanału dystrybucji, w celu budowania portfolio klientów

zapewniających stabilne odbiory, przy maksymalizacji marży. Gasnące rynki odbioru ONECON (browary)

są zastępowane przez nowe (produkcja suchego lodu). Sezonowość rynku ONECON jest zabezpieczana

rocznymi kontraktami (dającymi gwarancję użytkownikom produktu w miesiącach letnich oraz Spółce

bezpieczeństwo produkcji w okresie zimowym). GA Puławy wykorzystując swoje mocne strony, stara się

przebudowywać portfolio klientów w taki sposób, aby ochronić się przed potencjalnym ryzykiem spadku

sprzedaży ONECON.

W rezultacie prowadzonej konsekwentnie polityki handlowej, w 2023 roku Spółka odnotowała wzrost

sprzedaży ONECON w relacji do roku poprzedniego, przy jednoczesnym wzroście cen sprzedaży o około

18%.

Kaprolaktam

Polityka handlowa Spółki w zakresie sprzedaży kaprolaktamu zakłada dostarczanie go, jako surowca

do produkcji poliamidu 6 (PA6), do Grupy Azoty S.A. oraz GA ATT Polymers GmbH w Guben. Ze względu

na konieczność utrzymywania kontaktu z rynkiem oraz monitorowania trendów rynkowych polityka

handlowa zakłada również utrzymywanie sprzedaży niewielkiego wolumenu kaprolaktamu na rynku poza

Grupę Kapitałową Grupa Azoty.

Wysokie ceny surowców i mediów energetycznych, kryzys ekonomiczny, wysoka inflacja, drogie kredyty

oraz duża niepewność, co do rozwoju sytuacji geopolitycznej przełożyły się na drastyczny spadek popytu

w branżach przetwórstwa tworzyw oraz wzrost kosztów wytworzenia do poziomów, których nie były

w stanie pokryć ceny akceptowane przez rynek.

Z powodu tak trudnej sytuacji rynkowej i kosztowej, która wpłynęła na brak popytu na kaprolaktam

zarówno z podmiotów z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak i spoza, w dniu 9 marca 2023 roku Spółka

podjęła decyzję o zatrzymaniu do odwołania pracy instalacji kaprolaktamu. Ze względu na utrzymujący się

słaby popyt w branżach przetwórstwa tworzyw na rynku europejskim, produkcja kaprolaktamu w Grupie

Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. nie została przywrócona do końca 2023 roku.

Sprzedaż kaprolaktamu realizowana była jedynie w I kwartale 2023 roku.

Kwas siarkowy

Głównym rynkiem zbytu kwasu siarkowego z Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. jest rynek

Polski Północnej. Sprzedaż dokonywana jest do trzech grup odbiorców, tj. segmentu chemicznego,

handlowego i spożywczego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

W I półroczu 2023 roku rynek kwasu siarkowego w Polsce był w nieznacznym trendzie wzrostowym,

zarówno pod względem popytu, jak i ceny. W drugiej połowie roku, zarówno popyt, jak i cena zaczęły

wykazywać nieznaczny trend spadkowy. Wpływ na obserwowane spadki miały ograniczenia produkcji

nawozów fosforowych na świecie. Dodatkowo spadła cena siarki – głównego surowca do produkcji kwasu

siarkowego.

W najbliższym czasie oczekuje się powolnego wzrostu średniej ceny kwasu siarkowego – związanego

z ponownym uruchamianiem instalacji do produkcji nawozów fosforowych w Maroku.

Sprzedaż

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

Źródło: Opracowanie własne

1 000 000

2 000 000

3 000 000

4 000 000

5 000 000

6 000 000

7 000 000

8 000 000

AGRO TWORZYWA ENERGETYKA POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

Sprzedaż zewnętrzna według segmentów (w tys. zł)

01.01.2022-31.12.2022 01.01.2023-31.12.2023

79,6%

20,4%

Struktura sprzedaży produktów

Segmentu Agro (wartościowo)

01.01.2023 r.-31.12.2023 r.

Kraj Eksport

30,5%

69,5%

Struktura sprzedaży produktów

Segmentu Tworzywa (wartościowo)

01.01.2023 r.-31.12.2023 r.

Kraj Eksport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Grupa Kapitałowa Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

Źródło: Opracowanie własne

Zaopatrzenie w surowce strategiczne

Gaz ziemny

W 2023 roku głównym dostawcą gazu ziemnego dla GA Puławy był ORLEN S.A. Zakup gazu ziemnego

odbywał się w oparciu o zapisy Umowy Ramowej i Kontraktu Indywidualnego, które gwarantują Spółce

możliwość zakupu do 100% zapotrzebowania na warunkach rynkowych. Formuła cenowa oparta jest

o notowania giełdy zachodnioeuropejskiej. Umowa zawarta jest na okres do 30 września 2027 roku.

W ramach obowiązującego kontraktu z ORLEN S.A. Spółka zawiera transakcje zabezpieczające ceny gazu.

W 2023 roku ceny gazu ziemnego dla GA Puławy w relacji do roku poprzedniego były niższe o 53%. Mimo

to obowiązujące Spółkę ceny zakupu wynikające z podpisanych na 2023 rok terminowych

umów/porozumień/mandatów, były wyższe w porównaniu z cenami rynkowymi w tym okresie.

1 000 000

2 000 000

3 000 000

4 000 000

5 000 000

6 000 000

7 000 000

8 000 000

AGRO TWORZYWA ENERGETYKA POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

Sprzedaż zewnętrzna według segmentów (w tys. zł)

01.01.2022-31.12.2022 01.01.2023-31.12.2023

80,3%

19,7%

Struktura sprzedaży produktów

Segmentu Agro (wartościowo)

01.01.2023 r.-31.12.2023 r.

Kraj Eksport

30,5%

69,5%

Struktura sprzedaży produktów

Segmentu Tworzywa (wartościowo)

01.01.2023 r.-31.12.2023 r.

Kraj Eksport

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Stawki opłat za transport/przesył gazu określały taryfy.

Węgiel kamienny

W 2023 głównym dostawcą węgla dla GA Puławy był Lubelski Węgiel „Bogdanka” S.A. Dostawy

realizowano zgodnie z obowiązującą umową (umowa obowiązuje do 2028 roku).

W celu uzupełniania dostaw w 2023 roku kupowano węgiel importowany - zakontraktowany w 2022 roku,

realizowane były także zaległe, z 2022 roku, dostawy węgla z Polskiej Grupy Górniczej, według

obowiązujących wówczas warunków umownych oraz dostawy z Tauron Wydobycie.

W okresie sprawozdawczym ceny węgla dla GA Puławy były o 59% wyższe w relacji do ubiegłego roku.

Istotny wzrost cen spowodowany był wzrostem cen surowca na rynkach węgla w związku z agresją Rosji

na Ukrainę oraz brakiem podaży węgla z kopalń polskich w okresie kontraktowania. Ceny węgla na

najbliższy rok ulegają obniżeniu w stosunku do raportowanego okresu. Planowana cena zakupu obniży się

o ok. 25% w stosunku do wykonania w 2023 roku.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. zobowiązana jest do utrzymania zapasów węgla zgodnie

z rozporządzeniem z 12 marca 2003 roku w sprawie zapasów paliw w przedsiębiorstwach energetycznych

(zmienionego rozporządzeniem z 24 października 2022 roku w sprawie zapasów paliw

w przedsiębiorstwach energetycznych). W przypadku niedotrzymania tego obowiązku i braku jego

uzupełnienia w określonym czasie, Prezes URE może wymierzyć Spółce karę. W 2023 roku Spółka

wypełniała warunki ww. rozporządzenia w tym zakresie.

Energia elektryczna

W 2023 roku dostawy energii elektryczne do GA Puławy odbywały się w oparciu o umowy zawarte na rok

2023 z głównymi sprzedawcami energii elektrycznej oraz, w zależności od poziomu cen i bieżącej sytuacji

produkcyjnej, uzupełniane zakupami na rynku SPOT. W zależności od sytuacji produkcyjnej Spółka

dokonywała także na rynku SPOT transakcji sprzedaży energii elektrycznej.

W zakresie przesyłu energii elektrycznej w 2023 roku obowiązywały stawki opłat przesyłowych określone

w taryfie.

W 2023 roku ze względu na różnice pomiędzy zużyciem energii elektrycznej w godzinach szczytowych

i pozaszczytowych nie większym niż 5%, GA Puławy w większości z okresów rozliczeniowych skorzystała

z ulgi w opłacie mocowej w maksymalnej wysokości 83%.

W związku ze wzrostem stawek opłat przesyłowych obowiązujących w 2023 roku oraz brakiem

maksymalnej ulgi w opłacie mocowej w niektórych dekadach, w 2023 roku ceny energii elektrycznej

z przesyłem na potrzeby własne dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. w relacji do roku były

o ok. 96% wyższe, w tym koszt przesyłu energii elektrycznej dla Spółki był wyższy o około 48% w relacji do

roku ubiegłego. Obowiązujące Spółkę ceny zakupu wynikające z podpisanych na 2023 rok terminowych

umów/porozumień/mandatów, były wyższe w porównaniu z cenami rynkowymi w tym okresie.

Pod koniec 2023 roku opublikowane zostały opłaty oraz taryfa na 2024 r. Wysokość stawki opłaty

kogeneracyjnej na rok 2024 wzrosła do 6,18 zł/MWh wobec 4,96 zł/MWh w 2023 roku. Stawkę opłaty

OZE na rok 2024 ustalono w wysokości 0,00 zł/MWh. Zatwierdzona taryfa dla energii elektrycznej na 2024

rok spowoduje wzrost kosztów przesyłowych o około 10% rok do roku.

Benzen

W 2023 roku dostawcą benzenu do GA Puławy był ORLEN S.A. Zakupy realizowane były w oparciu

o długoterminowe umowy ramowe, z negocjowanymi w rocznych cyklach wolumenami dostaw

i formułami cenowymi (miesięczna cena kontraktowa minus wynegocjowany upust %). Możliwe są

również zawierane dodatkowe krótkookresowe kontrakty. Aktualna sytuacja rynkowa spowodowała,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

że dywersyfikacja dostaw w większym zakresie jest mało prawdopodobna. Z uwagi na wstrzymywaną

produkcję kaprolaktamu zakupy benzenu w 2023 roku realizowane były jedynie w I kwartale 2023 roku.

Siarka

W 2023 roku zakupów siarki dokonywała głównie Grupa Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o.

Zapotrzebowanie pokrywane było w ramach zasobów surowcowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz

ze źródeł petrochemicznych. Zakupy siarki realizowane były w ramach scentralizowanej strategii

wspólnych zakupów dla całej Grupy Azoty, co umożliwia kumulację wolumenów i pozwala na redukcję

kosztów zakupu tego surowca. W okresie sprawozdawczym średnia cena siarki w relacji do roku 2022 dla

Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o. o. była niższa o 38%, a dla GA PUŁAWY niższa o 3% w relacji

do ubiegłego roku. Korzystniejsza średnia cena dla Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o.

wynikała m.in. z bliskiej lokalizacji głównego dostawcy surowca.

Fosforyty i kwas fosforowy

Zakupy fosforów i kwasu fosforowego dokonywane są w ramach scentralizowanej strategii wspólnych

zakupów dla Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, umożliwia to kumulację wolumenów i pozwala redukować

ponoszone koszty. Dostawy fosforytów realizowane są na bazie umów rocznych, kwartalnych lub spot,

w większości od producentów afrykańskich. Zakup surowca dokonywany jest na potrzeby Grupy Azoty

Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. W okresie sprawozdawczym średnia cena zakupu fosforytów była

wyższa o około 18% w relacji do 2022 roku, natomiast średnia cena zakupu kwasu fosforowego była niższa

o 35% od średniej ceny z 2022 roku.

Sól potasowa

Zakupy soli potasowej dokonywane są w ramach scentralizowanej strategii wspólnych zakupów dla Grupy

Kapitałowej Grupa Azoty. Podstawowymi dostawcami soli potasowej, z uwagi na bogate źródła

surowcowe i konkurencyjne warunki handlowe, są producenci z Kanady, Niemiec i Bliskiego Wschodu.

Strategia zakupowa opiera się głównie na kwartalnych umowach ramowych. Zakup surowca dokonywany

jest na potrzeby Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. W 2023 roku ceny soli potasowej

dla Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. były o 48% niższe w relacji do roku ubiegłego.

2.4. Umowy, w tym dotyczące kredytów i pożyczek, gwarancje, poręczenia

2.4.1. Umowy znaczące

Podpisanie zmienionego załącznika do umowy faktoringowej z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce

W dniu 21 marca 2023 roku GA Puławy wraz z pozostałymi stronami umowy podpisała z CaixaBank S.A.

Oddział w Polsce zmieniony załącznik nr 1 do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie

zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku z późniejszymi zmianami. W ramach zmiany załącznika zwiększono

kwotę limitu w faktoringu odwrotnym z 800 mln złotych do 950 mln złotych (lub równowartości w EUR

lub USD). Okres udostępnienia limitu został przyjęty do 30 kwietnia 2024 roku. Zabezpieczeniem

wierzytelności Banku wynikających z Umowy Faktoringu Odwrotnego jest notarialne oświadczenie o

poddaniu się egzekucji przez Grupę Azoty S.A. do 120% wartości Umowy Faktoringu Odwrotnego.

Umowa faktoringu odwrotnego służy finansowaniu działalności operacyjnej, optymalizacji kosztów

odsetkowych, zarządzaniu kapitałem obrotowym i płynnością oraz zapewnieniu bezpieczeństwa

finansowania Spółki.

Aneks do umowy na realizację projektu inwestycyjnego pn. "Budowa Bloku Energetycznego w oparciu

o paliwo węglowe”

W dniu 13 lipca 2023 roku podpisano z Polimexu-Mostostal S.A. aneks do umowy z generalnym

realizatorem inwestycji na realizację projektu inwestycyjnego pn. „Budowa bloku energetycznego

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

w oparciu o paliwo węglowe”. Aneksem tym zwiększono wynagrodzenie wykonawcy o 35 mln złotych

oraz wydłużono termin realizacji projektu do dnia 3 czerwca 2023 roku

Aneks do Umowy Ramowej oraz aneksów i nowych Kontraktów Indywidualnych na dostawy gazu

W dniu 20 czerwca 2023 roku Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. wraz z Grupą Azoty Zakłady

Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. oraz innymi podmiotami Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zawarła z PKN Orlen

S.A. aneks do Umowy Ramowej sprzedaży paliwa gazowego oraz nowe dwustronne Kontrakty

Indywidualne. Nowe Kontrakty Indywidualne zawarte zostały na okres dostaw obejmujący 4 lata

począwszy od 1 października 2023. Szacowana wartość kontraktów dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe

„Puławy” S.A. i Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. w ciągu czteroletniego okresu ich

obowiązywania wyniesie około 8,8 mld złotych netto.

Kontrakt Indywidualny jest umową wykonawczą do Umowy Ramowej, zawartej na czas oznaczony

w formie umowy kompleksowej (dotyczy sprzedaży w punkcie fizycznym), określającą ilości,

harmonogram, warunki płatności, formuły cenowe oraz szczegółowe parametry handlowe dostawy

paliwa gazowego na rzecz danego odbiorcy.

Warunki Kontraktów Indywidualnych nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach

tego typu. Podpisany aneks do Umowy Ramowej wraz z nowymi Kontraktami Indywidualnymi Grupy Azoty

Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. i Grupy Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o. zabezpieczać będzie,

w okresie ich obowiązywania, co najmniej 90% zapotrzebowania tych podmiotów na gaz ziemny.

Ponadto, w dniu 20 czerwca 2023 roku Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. zawarła aneks

do obecnie obowiązującego Kontraktu Indywidualnego, na mocy którego warunki handlowe dostaw gazu

przez PKN Orlen S.A. w okresie od 1 lipca 2023 roku do 30 września 2023 roku będą analogiczne,

jak w nowym Kontrakcie Indywidualnym.

Aneks do umowy z Lubelskim Węglem „Bogdanka” S.A.

W dniu 29 grudnia 2023 roku Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. podpisała z Lubelskim Węglem

„Bogdanka” S.A. aneks do Wieloletniej Umowy Sprzedaży Węgla Energetycznego z dnia 8 stycznia 2009

roku, w którym ustalono nowe terminy wykonania odroczonych dostaw dotyczących lat 2022 i 2023,

określono nowe wolumeny dostaw z terminem realizacji w latach 2024, ustalono cenę dostaw węgla

w roku 2024 oraz podjęto decyzję o wydłużeniu terminu obowiązywania umowy o jeden rok, tj. do końca

roku 2028. Całkowita szacunkowa wartość umowy od momentu jej zawarcia do dnia 31 grudnia 2028 roku

wyniesie (bez uwzględnienia możliwych zwiększeń, odchyleń i tolerancji) łącznie 2,8 mld złotych netto.

Wydłużenie terminu obowiązywania umowy o kolejny 1 rok spowoduje zwiększenie wolumenu dostaw

o 29% w tym okresie.

Po okresie sprawozdawczym

Otrzymanie pisma z przewidywanym terminem zakończenia inwestycji „Budowa Bloku Energetycznego

w oparciu o paliwo węglowe”

W dniu 26 stycznia 2024 roku Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. otrzymała od Polimexu-

Mostostal S.A., generalnego wykonawcy umowy o kompleksową realizację inwestycji „Budowa Bloku

Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe” zaktualizowanego harmonogramu prac, zgodnie z którym

zakończenie inwestycji jest przewidywane w październiku 2024 roku. Jednocześnie Wykonawca wystąpił

z wnioskiem o przeprowadzenie przez strony postępowania mediacyjnego. Do dnia publikacji nie odbyło

się postępowanie mediacyjne.

Zawarcie porozumienia z instytucjami finansującymi

W dniu 2 lutego 2024 roku Grupa Azoty S.A. zawarła w imieniu własnym, Grupy Azoty Zakłady Azotowe

„Puławy” S.A. oraz pozostałych podmiotów z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty będących stronami

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

odpowiednich umów o finansowanie, porozumienie z 13 instytucjami finansującymi Grupę Azoty:

Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem

Śląskim S.A., Santander Bankiem Polska S.A., Caixabank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Faktoring

sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., Pekao Faktoring sp. z o.o., BNP Paribas Bankiem Polska

S.A., Santander Factoring sp. z o.o. i Banco Santander S.A., Oddział we Frankfurcie a także z Europejskim

Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Europejskim Bankiem Inwestycyjnym.

Porozumienie Stabilizujące zawarte zostało na okres do 27 lutego 2024 roku, który na podstawie aneksów

został przedłużony początkowo do 25 marca 2024 roku, a następnie do 25 kwietnia 2024 roku i kolejny do

28 maja 2024 roku.

Zawarcie Porozumienia Stabilizującego zapewnia utrzymanie dostępności limitów w ramach umów o

finansowanie i niepodejmowanie przez instytucje finansujące działań mających na celu anulowanie lub

zredukowanie dostępnych limitów umów o finansowanie, jak również niewykorzystywanie określonych

praw wynikających z tych umów w związku z ich naruszeniem lub potencjalnym naruszeniem w okresie

obowiązywania porozumienia.

Jednocześnie Grupa Azoty S.A. zobowiązała się m.in. do dostarczania określonych dokumentów,

wprowadzenia ustalonych ograniczeń w dokonywaniu rozporządzeń w zakresie planowanych inwestycji,

udzielanych poręczeń lub gwarancji oraz zaciągania zobowiązań finansowych.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. na bieżąco wypełnia wszystkie zobowiązania w zakresie

obsługi i spłaty zobowiązań wynikających z umów o finansowanie, a dostępne limity tych umów

zapewniają płynność i bezpieczeństwo finansowe Spółki, bieżące regulowanie zobowiązań oraz ciągłość

działalności.

2.4.2. Umowy kredytowe i pożyczki

Finansowanie wewnątrzgrupowe

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w Grupie Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady

Azotowe „Puławy” S.A. funkcjonowały następujące pożyczki udzielone przez Grupę Azoty Zakłady

Azotowe „Puławy” S.A. spółkom zależnym:

Pożyczki udzielone przez Grupę Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. obowiązujące na 31 grudnia 2023

roku

Pożyczkobiorca

Kwota udzielonej

pożyczki

Data podpisania umowy

Termin spłaty

Stan na dzień

31.12.2023 r.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe

Chorzów S.A.

47,0 mln PLN

02.04.2014 r.

(ostatni Aneks nr 6 z 04.01.2024 r.)

31.12.2026 r.

23,6 mln PLN

SCF Natural Sp. z o.o.

1,0 mln PLN

16.01.2017 r.

(ostatni Aneks nr 5 z 08.01.2024 r.)

30.09.2024 r.

0,5 mln PLN

SCF Natural Sp. z o.o.

0,6 mln PLN

07.05.2014 r.

(ostatni Aneks nr 7 z 08.01.2024 r.)

31.12.2024 r.

0,4 mln PLN

Grupa Azoty Zakłady Azotowe

Chorzów S.A.

5,0 mln PLN

08.01.2020 r.

(Aneks nr 4 z dnia 04.01.2024 r.)

31.05.2025 r.

5 mln PLN

W dniu 5 czerwca 2023 roku podpisano z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Chorzów S.A. Aneks nr 5

do Umowy pożyczki z dnia 2 kwietnia 2014 roku oraz Aneks nr 3 do Umowy pożyczki z dnia 8 stycznia 2020

roku. Oba aneksy dotyczą zmiany oprocentowania pożyczek, dodatkowo Aneksem nr 5 wprowadzono

zmianę harmonogramu spłaty.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

W dniu 19 czerwca 2023 roku podpisano z SCF Natural Sp. z o.o. Aneks nr 6 do Umowy pożyczki z dnia

7 maja 2014 roku oraz Aneks nr 4 do Umowy pożyczki z dnia 16 stycznia 2017 roku. Ww. aneksy dotyczą

zmiany oprocentowania pożyczek.

Po okresie sprawozdawczym

W dniu 4 stycznia 2024 roku podpisane zostały z Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Chorzów” S.A. Aneks nr 4

do Umowy Pożyczki z dnia 8 stycznia 2020 roku oraz Aneks nr 6 do Umowy Pożyczki z dnia 2 kwietnia 2014

roku. Ww. Aneksy dotyczą zmiany oprocentowania pożyczek oraz harmonogramu spłaty.

W dniu 8 stycznia 2024 roku podpisane zostały z SCF Natural sp. z o.o. Aneks nr 5 do Umowy Pożyczki

z dnia 16 stycznia 2017 roku oraz Aneks nr 7 do Umowy Pożyczki z dnia 7 maja 2014 roku. Ww. Aneksy

dotyczą zmiany oprocentowania pożyczek, Aneks nr 7 dodatkowo dotyczy zmiany harmonogramu spłaty.

Finansowanie zewnętrzne

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A.

W 2023 roku funkcjonowała Umowa o finansowanie wewnątrzgrupowe (UWF) zawarta w dniu 23 kwietnia

2015 roku pomiędzy Grupą Azoty S.A. oraz Grupą Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Grupą Azoty

Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupą Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

Limit finansowania, tj. najwyższa suma, do której Grupa Azoty S.A. może udzielić Grupie Azoty Zakłady

Azotowe „Puławy” S.A. finansowania wynosi 1 000 mln złotych. W ramach powyższej umowy GA Puławy

została udzielona pożyczka na okres do 29 czerwca 2025 roku z limitem w wysokości 650 mln PLN.

W lutym 2023 roku został podpisany Aneks nr 2 do umowy pożyczki, zgodnie z którym został wydłużony

termin zaciągnięcia pożyczki o 1 rok, tj. do dnia 25 lutego 2024 roku. Wprowadzona została również

możliwość refinansowania nakładów poniesionych na budowę ww. Bloku energetycznego, a także

finansowania oraz refinansowania innych zadań inwestycyjnych. W okresie sprawozdawczym Spółka

nie korzystała z finansowania w ramach ww. umowy.

Do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (Umowa LKW) z dnia 23 kwietnia 2023

roku Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. wraz z Grupą Azoty S.A. oraz ze spółkami wchodzącymi

w skład Grupy Kapitałowej Grupy Azoty podpisała z PKO BP S.A.:

• w dniu 6 lutego 2023 roku Aneks nr 9 zmieniający definicję oraz poziomy Współczynnika

Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA;

• w dniu 20 lutego 2023 roku Aneks nr 10 dotyczący korekty oczywistej omyłki dot. definicji

Dozwolonego Zabezpieczenia;

• w dniu 31 sierpnia 2023 roku Aneks nr 11 dotyczący m.in. zmiany marży.

W dniu 30 listopada 2023 roku podpisany został Aneks nr 16 do Umowy o limit debetowy o charakterze

Intra-day w rachunku bieżącym zawartej z Bankiem Pekao S.A. Aneks dotyczy przedłużenia okresu

kredytowania do dnia 30 listopada 2024 roku.

W dniu 14 lutego 2023 roku Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. wraz ze spółkami wchodzącymi w

skład Grupy Kapitałowej Grupy Azoty podpisała Aneks nr 2 do Umowy Wielocelowej Linii kredytowej z

bankiem BNP Paribas. Aneks ma na celu dostosowanie i zharmonizowanie zapisów do zmian

wprowadzonych w Konsorcjalnej Umowie Kredytu z dnia 23 kwietnia 2015 roku - zmianie uległa definicja

oraz poziomy Współczynnika Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA. W dniu 28 grudnia 2023 roku

podpisano Aneks nr 3 do powyższej umowy. Aneks dotyczył m.in. wydłużenia okresu udostępnienia

umowy o 3 miesiące (tj. do 31 marca 2024 roku).

W dniu 31 sierpnia 2023 roku podpisane zostało z instytucjami finansującymi Grupę Kapitałową Grupa

Azoty Porozumienie o Waiver. W efekcie podpisania Porozumień o Waiver instytucje finansowe utrzymały

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

dostępne dla Grupy Kapitałowej Grupa Azoty limity finansowania na niezmienionym poziomie, również

przyznane podmiotom wchodzącym w skład Grupy sublimity nie zmieniły się. Zakres zobowiązań

GA Puławy wynikający z udzielonych poręczeń i gwarancji dotyczących umów finansowania nie uległ

zmianie.

W 2023 roku w Grupie Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. funkcjonowała umowa podpisana

z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na dofinansowanie przedsięwzięcia

pn. „Modernizacja kotła parowego OP-215 nr 2 w celu redukcji emisji NOx”. Kwota pożyczki wynosi

52,5 mln złotych i została w całości wykorzystana.

Po okresie sprawozdawczym

Do dnia publikacji środki z pożyczki zawartej w ramach Umowy o finansowanie wewnątrzgrupowe

nie zostały uruchomione, w związku z czym umowa pożyczki wygasła.

W dniu 25 kwietnia 2024 roku Grupa Azoty S.A. podpisała z Instytucjami Finansującymi w imieniu własnym

oraz pozostałych spółek Grupy Azoty będących stronami Umów o Finansowanie nowe Porozumienia

o Waiver w ramach których Instytucje Finansujące nieodwołalnie zrzekają się praw wynikających

z wystąpienia spodziewanych naruszeń z umów o finansowanie w odniesieniu do okresu kończącego się

31 grudnia 2023 roku.

Limity kredytowe Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. dostępne na dzień 31 grudnia 2023 roku

Kredytodawca/

pożyczkodawca

Kwota udzielonego

kredytu/pożyczki

Koszty kredytu/

pożyczki

Data podpisania

umowy/aneksu

Termin spłaty

Stan na dzień

31.12.2023 r.

PKO BP S.A. umowa o

kredyt w formie limitu

kredytowego

wielocelowego

1,0 mln PLN

WIBOR 1 M + marża

23.04.2015 r.

(ostatni Aneks nr 11

z 31.08.2023 r.)

31.03.2024 r.***

40,9 tys. PLN*

PEKAO S.A. umowa o limit

debetowy o charakterze

intra-day

4,0 mln PLN

Brak kosztów.

Zadłużenie powinno

zostać spłacone w

dniu jego powstania.

14.05.2010 r.

(ostatni Aneks nr 16

z 30.11.2023 r.)

30.11.2024 r.

Narodowy Fundusz Ochrony

Środowiska i Gospodarki

Wodnej w Warszawie –

umowa na dofinansowanie

w formie pożyczki

”Modernizacja kotła

parowego OP-215 nr 2 w

celu redukcji emisji NOx”

52,5 mln PLN

Stopa bazowa KE plus

marża

12.09.2018 r.

(ostatni Aneks Nr 3

z 30.09.2022 r.)

31.03.2031 r.

52,50 mln PLN

BNP Paribas - Linia

Kredytowa na gwarancje i

akredytywy

240,0 mln PLN

wg tabeli opłat i

prowizji

29.12.2020 r. (Aneks nr 3

z 28.12.2023 r.)

31.03.2024 r.***

4,39 mln PLN*

Grupa Azoty S.A. –

Umowa o finansowanie

wewnątrzgrupowe

650,0 mln PLN**

WIBOR 3 M + marża

Kredytu

Terminowego+ marża

Tarnowa

05.02.2021 r. (Aneks nr 2

z 28.02.2023 r.)

29.06.2025 r.

Umowa cash pooling -

Grupa Azoty S.A

300,0 mln PLN

WIBOR 1M + marża

26.09.2022 r.

31.03.2024 r.***

* wykorzystanie w formie gwarancji

**umowa pożyczki w ramach limitu 1 mld zł, po okresie sprawozdawczym umowa pożyczki wygasła

*** po okresie sprawozdawczym termin spłaty został przesunięty na 28 maja 2024 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Limity kredytowe na rachunkach bankowych Spółek zależnych Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady

Azotowe „Puławy” S.A. obowiązujące na dzień 31 grudnia 2023 roku

Kredytodawca/

pożyczkodawca

Kwota udzielonego

kredytu/pożyczki

Koszty kredytu/

pożyczki

Data podpisania

umowy/aneksu

Termin spłaty

Stan na dzień

31.12.2023 r.

Grupa Azoty Zakłady Fosforowe Gdańsk Sp. z o.o.

Umowa cash pooling -

Grupa Azoty S.A

54,9 mln PLN

WIBOR 1M + marża

26.09.2022 r.

31.03.2024 r.**

Wojewódzki Fundusz

Ochrony Środowiska

i Gospodarki Wodnej

8,0 mln PLN

WIBOR 3M

29.04.2022 r.

31.01.2029 r.

5,1 mln PLN

"AGROCHEM PUŁAWY" Sp. z o.o.

Umowa cash pooling -

Grupa Azoty S.A

105,0 mln PLN

WIBOR 1M + marża

26.09.2022 r.

31.03.2024 r.**

62,1 mln PLN

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Chorzów S.A.

Umowa cash pooling -

Grupa Azoty S.A

18,0 mln PLN

WIBOR 1M + marża

26.09.2022 r.

31.03.2024 r.**

6,0 mln PLN

BNP Paribas - Linia Kredytowa

na gwarancje i akredytywy

1,0 mln PLN

Zgodnie z tabelą

opłat i prowizji

08.02.2021 r.

31.03.2024 r.**

REMZAP Sp. z o.o.

PKO BP S.A. umowa

o kredyt w formie limitu

kredytowego wielocelowego

3,0 mln PLN

WIBOR 1M + marża

26.09.2022 r. Aneks nr 11

z 31.08.2023 r.

31.03.2024 r.**

Bank Millenium S.A.*

2,0 mln PLN

Zgodnie z tabelą

prowizji od gwarancji

27.06.2019 r. Aneks nr 3

z 26.06.2022 r.

25.06.2024 r.

0,1 mln PLN

PROZAP Sp. z o.o.

Umowa cash pooling -

Grupa Azoty S.A

0,8 mln PLN

WiBOR 1M + marża

26.09.2022 r.

31.03.2024 r.**

0,7 mln PLN

PKO BP S.A. umowa

o kredyt w formie limitu

kredytowego wielocelowego

1,7 mln PLN

WIBOR 1M + marża

26.09.2022 r. Aneks nr 11

z 31.08.2023 r.

31.03.2024 r.**

0,7 mln PLN

SCF Natural Sp. z o.o.

Umowa cash pooling -

Grupa Azoty S.A

6,9 mln PLN

WiBOR 1M + marża

26.09.2022 r.

31.03.2024 r.**

6,1 mln PLN

* wykorzystanie w formie gwarancji

**po okresie sprawozdawczym termin spłaty został przesunięty na 28 maja 2024 roku

Umowy faktoringowe

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej

Grupy Azoty podpisała z ING Commercial Finance Polska S.A.:

• w dniu 9 lutego 2023 roku Aneks nr 2 mający na celu dostosowanie i zharmonizowanie zapisów

do zmian wprowadzonych w Konsorcjalnej Umowie Kredytu z dnia 23 kwietnia 2015 roku -

zmianie uległa definicja oraz poziomy Współczynnika Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA;

• w dniu 14 marca 2023 roku Aneks nr 3 dotyczący podwyższenia marży;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

oraz Grupy Kapitałowej Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

za okres 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

• w dniu 28 grudnia 2023 Aneks nr 4 dotyczący skrócenia ze 120 do 30 dni terminu przed upływem

okresu obowiązywania limitu (limit udostępniany jest na okresy roczne), w którym jedna Strona

może złożyć drugiej Stronie oświadczenie o braku zamiaru jego przedłużenia.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej

Grupy Azoty podpisała do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie z dnia 29 kwietnia 2021

roku z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce (umowa faktoringu odwrotnego):

• w dniu 10 lutego 2023 roku Aneks nr 2 mający na celu dostosowanie i zharmonizowanie zapisów

do zmian wprowadzonych w Konsorcjalnej Umowie Kredytu z dnia 23 kwietnia 2015 roku -

zmianie uległa definicja oraz poziomy Współczynnika Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA;

• w dniu 13 marca 2023 Załącznik nr 1 dotyczący podwyższenia marży w PLN w ramach obecnego

limitu 800 mln złotych oraz nowego terminu udostępnienia limitu do 30 kwietnia 2024 roku;

• w dniu 21 marca 2023 roku Załącznik nr 1 dotyczący zwiększenia kwoty Umowy FO z 800 mln

złotych do 950 mln złotych;

• w dniu 29 czerwca 2023 roku Aneks nr 3 dotyczący zmiany marż w EUR i PLN oraz zmiany stopy

bazowej na Term SOFR dla USD;

• w dniu 28 grudnia 2023 roku Aneks nr 4 dotyczący skrócenia ze 120 do 30 dni terminu przed

upływem okresu obowiązywania limitu (limit udostępniany jest na okresy roczne), w którym jedna

Strona może złożyć drugiej Stronie oświadczenie o braku zamiaru jego przedłużenia.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej

Grupy Azoty podpisała z Pekao Faktoring Sp. z o.o. do Umowy Finansowania Dostaw (umowa faktoringu

odwrotnego) oraz do Umowy Faktoringu Wierzytelności z dnia 31 maja 2021 roku:

• w dniu 17 lutego 2023 roku Aneks nr 3 mający na celu dostosowanie i zharmonizowanie zapisów

do zmian wprowadzonych w Konsorcjalnej Umowie Kredytu z dnia 23 kwietnia 2015 roku -

zmianie uległa definicja oraz poziomy Współczynnika Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA;

• w dniu 7 kwietnia 2023 roku Aneks nr 4 dotyczące m.in. podwyższenia marży;

• w dniu 27 listopada 2023 roku Aneks nr 5 dotyczące zmiany okresu obowiązywania umowy,

z bezterminowego na okres do 31 marca 2024 roku.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej

Grupy Azoty podpisała do Ramowej Umowy Faktoringowej z BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z dnia

31 maja 2021 roku:

• w dniu 20 lutego 2023 roku Aneks nr 2 mający na celu dostosowanie i zharmonizowanie zapisów

do zmian wprowadzonych w Konsorcjalnej Umowie Kredytu z dnia 23 kwietnia 2015 roku -

zmianie uległa definicja oraz poziomy Współczynnika Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA;

• w dniu 18 maja 2023 roku Aneks nr 3 dotyczący włączenia spółek „Agrochem Puławy” Sp. z o.o.,

Grupy Azoty "Compounding" Sp. z o.o. i Grupy Azoty Zakłady Azotowe Chorzów S.A. z siedzibą

w Chorzowie oraz zmiany marż.

W dniu 17 lipca 2023 roku Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. wraz ze spółkami wchodzącymi

w skład Grupy Kapitałowej Grupy Azoty podpisała Aneks nr 5 do Umowy obsługi płatności z dnia

14 grudnia 2018 roku (w brzmieniu ustalonym umową z dnia 23 września 2019 roku) z Banco Santander

S.A. oraz Santander Factoring Sp. z o.o. Aneks wprowadza nową stawkę marży, zmienia LIBOR na SOFR

dla USD.